1月7日，创业公司奢端小黑裙的微信号因三级分销被封号。电商多级分销模式的争论，再一次进入公众视线。

三级分销曾成就了小黑裙的销售奇迹。一年半时间里，小黑裙依靠朋友圈分销创造了700万粉丝、销售额破亿的神话。

三级分销，是指品牌商在销售中采取发展下级分销商的模式，每一级分销商均可以往下再发展分销商，形成一个三层分发的销售链。

因为能够快速起量积累用户，这一模式曾被不少初创电商所采用。

尽管国家法律从未规定三级分销是非法传销，但在事实层面，多数三级分销电商都遭遇了涉嫌“传销”的质疑。

以微信为代表的网络平台更是对分销模式施加了诸多限制。这不是微信第一次对三级分销下封杀令。2016年7月，微信曾关闭3000家微商城的支付功能和10大三级分销平台。微信官方称，目前只允许两级分销模式，三级以上分销，会停止微信支付功能和封停账号。

业内人士称，三级分销虽然名义上为三级，但实际上却可能是无限级。由此导致的潜藏风险随时可能引爆。2016年10月，有着“中国最大的微商分销商”之称的云在指尖被定性为传销，没收非法所得近四千万。

在依靠早期社交红利快速裂变之后，多级分销模式却成了很多创业公司的发展瓶颈。小黑裙创始人王思明在接受寻找中国创客采访时也曾反思，“分销模式的红利期已经过去了”。

延展

三级分销和传销有何区别？

三级分销和传销有很多共同点，都有互相关联的上下级，发生交易行为后，会有额度不同的返佣。因此易被非法传销套用为外衣，不过，二者仍然存在本质区别。

首先，传销没有产品，或者是低成本甚至无成本的产品，但分销产品往往具有一定的使用价值。

其次，分销渠道分成一般不超过50%，但传销是百分之八九十，甚至100%。

第三，传销返佣没有层级限制，有的甚至多达七八级，裂变速度更快，但三级分销返佣只限三级。

第四，三级分销一般不涉及违法行为，但传销往往会伴随暴力、限制人身自由等违法行为。

京师律师事务所高级合伙人左胜高称，从法律上来说，分销是否达成“三级”并不是传销行为的构成要件之一，如果没有构成“三级”，但符合传销构成，仍然要承担法律责任。传销犯罪的构成要件有，首先，是否是实际产品，是否以交易产品为获利来源；其次，有没有以牟取非法利益为目的；再次，会不会扰乱社会秩序。

三级分销借鉴的是传销的手法，是一种古老和强劲的商业模式。但创业者要注意的是，分销体系是否达成三级，并不是传销行为的构成要件。

因此，从公众认知来说，三级分销模式尽管短期内能够快速起量，但却存有传销风险，面临着政策和平台的限制。未来，分销模式依然任重道远。

初创电商的“近路”

多级分销，是指一个品牌商可以发展多级分销商，每一级分销商均可以往下再发展分销商。

分销模式和微商的不同之处在于，分销不需要囤货，没有压货风险，每一级分销商只负责引流，库存发货和售后都由平台负责，分销商零成本“创业”。因此，很多微商转而加入了分销网络。

利用早期微信的社交红利，多级分销能实现快速裂变。“三级分销”在前期会对用户有比较大的吸引力，在三级分销还没有那么火的时候，大家觉得这个模式很好玩，喜欢尝试，小黑裙也抓住了这一波红利。

抓住红利的结果，是小黑裙的销售神话。数据显示，仅仅一年后的2016年8月15日，粉丝突破660万，年销售额接近1亿元。

消费者购买小黑裙产品后，会生成一个专属二维码，只要有人通过扫描你的二维码进来购买小黑裙，你就能获得相应比例的返现，而且二维码主人的二度人脉、三度人脉扫描这个二维码也都能给二维码主人带来收益。小黑裙上线初期，就传出有用户通过分销模式单月收入十万以上。

小黑裙的销售模式就是典型的三级分销。其模型为，官方发展出一级分销商A，A再继续发展二级分销商B，同理，B也会发展出三级分享商C。而当C卖出产品后，C获得20%的分成，B获得8%，A获得2%。

据此前报道，洪泰基金的盛希泰最初不看好小黑裙，但没想到上线第一天，他爱人的朋友圈便被小黑裙的广告刷屏了，他观察到小黑裙一个月的粉丝涨了近10万，到洪泰决定投资时，小黑裙的粉丝已经涨到一百万。

曾任腾讯、京东分电商析师、投资人李成东告诉寻找中国创客，对一个新品牌来说，多级分销可以迅速铺开销路。陌生品牌进入市场，获客成本高昂，如果按照传统的打法，获得市场认知成为流量中心，需要长时间积累，但利用分销，是短时间内扩大知名度和销量的近路。

因此，在以微信为代表的新型社交平台出现后，借助社交平台实行多级分销模式的电商纷纷兴起。除了小黑裙，行业内采用三级分销模式的还有云集微店、微盟、有赞等商城，在微信封杀之前，他们都开设有微信商城，并搭建了分销系统，利用微信朋友圈的社交链接，快速扩张。

分销模式制约企业品牌建设

对于初创企业来说，多级分销的意义在于降低了企业经营门槛。李成东说，以前建渠道门槛很高，大品牌大企业才能做，而现在，一个三级分销体系很快就可以建起来。

一位不愿具名的投资人告诉记者，三级分销本质上借鉴的是传销的手法，这是一种古老和强劲的商业模式。当然，和传销的区别在于是否有产品，是否以会员的入会费为主要收入来源，以及返佣是否过高。据业内人士称，三级分销的返佣比例一般不能超过50%。

该投资人表示，资本市场对此类标的非常谨慎。“一个好的产品是消费者真正喜欢，购买，消费，并且持续购买。但在这样的链条里，该如何判断，这个产品是真正的因为消费者喜欢而购买的呢？”

品牌的建设，需要打造品牌知名度、美誉度和忠诚度，这是一个需要长期投入的过程。如果消费者是出于赚钱和投资目的消费，能否在消费者心中塑造品牌形象？

云集微店的一位分销商告诉记者，云集微店现在有80万店主，无论自己购买还是推销出去，都可以获得比例不等的返现，30天之后才能提现。但因为推广困难，平台产品大部分是分销商自己消费。

而这样做的后果，是品牌推广会更加困难。

销售利润被分销渠道分走，企业也没有足够的利润投入品牌建设。王思明告诉寻找中国创客，在三级分销模式中，大约有30%的钱是要用来返还给分销体系的，一条卖几百块钱的裙子，利润本身也不太高，因为分销利润空间被进一步压低。

王思明说，她已经感觉到这个模式长久以来是限制品牌发展的瓶颈。“建议大家还是要以做产品、做品牌为重。只要产品好，无论渠道如何，都会有一批追随你的人喜欢你的品牌文化。”

三级分销易成非法传销的外衣

除了可能会限制企业发展，三级分销还可能会引发更严重的商业和社会问题——三级分销成为非法传销的外衣。

首先需要界定一个概念，多级分销是否涉嫌违法？

事实上，国家法律早在2010年就对多级分销进行了限制。《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》规定“涉嫌组织、领导的传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，对组织者、领导者，应予立案追诉”。

2013年11月14日，最高人民法院、最高人民检察院和公安部联合发布《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》，对传销犯罪行为进一步作了规定，包括对三级的界定。

这也就是为什么现在营销都以不超过“三级”为合法界限的背景来源。但问题是，所谓的三级，只是构成传销活动的必要不充分条件，也就说是，三级分销未必构成传销，但传销一般是三级以上。换句话说，法律从来没直接规定三级分销合法或者不合法。

盈科律所合伙人梅臻告诉寻找中国创客，判定三级分销是否违法，仍然要看实质，看是否涉及诈骗、非法集资。

浙江腾智律师事务所麻策律师在分答上回答问题时说，国内所谓的三级分销，实际上是炒出来的概念，利润分成以三级为限，但在广度上，可以达到无限级的状态。

因此，三级分销极易成为非法传销外衣。2016年7月5日，微信公众平台发布“关于处理返利返现欺诈行为”的公告，公告解释称，（三级分销）消费佣金返现返利、多级多层返现返利等，一定程度上体现了金字塔欺诈、庞氏骗局等行为特征。其本质上是欺诈行为，即以高额返现返利吸引用户参与、以新入用户资金来支付原有用户的返现返利，形成层压式资金链条。

作为一个日活已经超过7亿的超级APP，微信面临来自监管层的强大压力。微信多重人脉的社交链特征，是极易滋生传销的土壤。上述不愿具名的投资人告诉寻找中国创客，一旦在这个平台上搞出几个影响大的传销恶性事件，“国家不关了平台才怪”。

2015年5月，“亚洲催眠大师”陈志华打着“微信营销、月入百万”的口号，以手机微信为平台，在十余个城市组织非法传销，涉案人员329人，涉案金额达461万元。12月，“星火草原”打着“大众创业、万众创新”、“玩手机赚钱”等口号，利用多层分销系统进行传销，涉案资金2亿余元，涉及人数达150余万人。

屡禁不止的传销事件触碰了监管层的红线，微信不得不采取一刀切的政策，将风险连根拔起。

分销模式潜藏资金跑路风险

有业内人士分析，微信多次下达对三级分销的封杀令，或也与央行的压力有关。

对非金融机构来说，要想进行支付、结算业务，必须取得央行颁发的第三方支付牌照。目前，全国第三方支付牌照仅267张，且从2016年8月起，央行不再批设支付机构，现有的支付牌照成为稀缺资源。

支付公司扩张业务的需求，催生了一个特殊的存在，这个在支付公司和商户之间的中间服务商，在业内被称作“二清机构”，区别于作为一清机构的银行和拥有第三方支付牌照的机构，二清机构未获得央行支付业务许可。

“二清”机构存在的潜在风险极大。据《经济观察报》报道称，有时候二清下面还有三清、四清、五清，资金每多一道，就多一重风险。跑路风险也极高，出现大额资金沉淀的时候，这种风险就会被放大。二清背后牵扯到的资金体量庞大，一旦二清机构跑路，商户的钱被卷走，就有可能酿成恶性的社会风险。

微信支付的崛起，曾大量依赖“二清”机构。据公开报道，自微信支付开放服务商申请以来，把接口能力开放给第三方开发者，5个月产生了超过5000个注册服务商。2016年4月，微信支付团队启动“星火计划”，累计投入1亿元营销经费，全力扶持平台服务商。据《证券时报》援引业内人士话称，这数千家服务商，大多数没有获得支付牌照或收单资质，属于上面说的“二清”机构。

接入微信的多级分销平台中，也有部分属于“二清”机构，比如有赞、微盟。在有赞此前的宣传中，利用微信支付代销，是公司最推荐的支付方式，即店铺通过有赞代销商品，买家的钱先进入这个有赞平台，之后由有赞与商家结算货款。这些“二清”机构自有的商户资源，曾给微信支付带来大量业务。

2016年7月1日，《财经》杂志撰文称，微信支付因接入大量没有支付牌照或收单资质的“二清”机构，近期已被中国人民银行要求整改。

仅仅4天后，微信就发布了“关于处理返利返现欺诈行为”的公告，关闭了3000家微商城的支付功能，和10大三级分销平台。

之后，被关掉的三级分销平台之一的微盟发布公告，称将于2016年7月10日零点起不再提供线上自动结算功能，订单收入直接进入供货商账户，对于之前已产生(含未到账)的分销商及微客账号资金，仍可进行提现申请。

微盟作为一个平台，没有支付牌照，严格意义上不能提供任何支付通道的收单、结算、清算工作，因此有随时引爆的风险。但上述关于有赞和微盟的说法，迄今尚未得到两家公司的官方确认。

2016年8月16日，易宝支付被央行公开点名处罚，没收违法所得和罚款共计5000多万。据《新京报》报道，易宝支付被央行处罚的原因是涉及“二清”机构套现跑路事件。

在监管压力下，微信支付通过一刀切的关停，甩掉了一个个可能引发危机的大包袱。

三级分销只会转移阵地，不会消失

微信号被封之后，小黑裙快速启动了另一个微信公众号“SIMING小黑裙”，新的公号是一个简单的微信商城，没有任何分销模式。创始人王思明告诉寻找中国创客，未来他们将专注于产品本身，做好品牌。

“我们决定舍弃分销模式，这其实会增加消费者的复购率，让粉丝真正为产品买单，而不是为了分销。”王思明说，小黑裙将做线上的全渠道，包括京东、天猫、微信公号等，线上与线下相结合，打造“渠道为王”的品牌，既不完全靠天猫，也不完全靠微信。

但三级分销不会就此消失。投资人林华英说，三级分销是商业渠道中的一个洼地，在其他渠道依然会顽强存在。在2016年7月的封杀中，云集微店旗下的云集商城被关闭，但不到半年，云集微店就获得A轮2.28亿的融资。

微信封杀之后，很多三级分销从业者转而开发独立的分销APP。在百度搜索“三级分销APP开发”，可以检索到70万条信息。

记者通过网络查询，查到一个三级分销APP开发商电话，一位业务员告诉记者，公司现在有100多个业务员，最近繁忙了不少。一年前做独立APP的很少，因为公众号推广简单、费用低，但是2016年腾讯整治以来，因为担心微信封号，做独立APP的人越来越多，在全部六七千名客户中，能占到40%。

该业务员介绍称，一款三级分销APP开发，需要耗时一个月，费用5万块钱，现有微信公号上的佣金和上级数据，都可以直接从微信公号导入APP中，微信公号可以只保留导流功能，负责将新客户导入APP。不过由于切换成本导致的客户流失，他表示这是必须承担的代价。

有的创业者则不愿意转移阵地，平台切换会带来业绩减损，他们开启了一场绕过微信监管的斗争。

一位从业者声称，微信商城虽然是二级分销，但是他们可以通过社群，同步影响到更多人，实现信息的裂变。在微信群里，用返利返佣、创客演讲、商业演说把大家聚拢起来，形成产品的一级分销商，然后由他们再去发展下级，绕开微信的监管。

这位创业者表示，未来三级分销甚至有可能和小程序结合起来，不过仍然需要摸索。

可以预见的是，前赴后继，死而复生，围绕着创业者、平台和消费者之间的三级分销故事，不会随着几个项目的挫折而消失。